Um jovem casal, Frank e Lori Brandon, são convidados a morar numa pequena cidade interiorana americana chamada Lilith, onde Frank iria trabalhar numa obscura fábrica de brinquedos, de propriedade do misterioso Sr. Cato (Orson Welles). Lá chegando, eles acabam descobrindo que os moradores da cidade na verdade se revelam como adoradores do diabo.