Lee Marvin é um mendigo veterano com grande instinto de sobrevivência que se auto-intitula o "Imperador do Pólo Norte". Keith Carradine é um novato no mundo das caronas em trens incapaz de parar de contar vantagem. Ernest Borgnine, o responsável pelo trem #19, que se gaba de nunca ter permitido que um mendigo pegasse uma carona em seu trem e está disposto a matar para garantir que as coisas sigam dessa forma. A vida dos três entra em conflito quando lutam pelo poder do trem.