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Na noite de 8 de novembro de 1966, após as filmagens realizadas à tarde de The George Hamilton Story, um filme no qual Warhol escalou sua mãe, Julia, como uma “estrela de cinema envelhecida, loira de água oxigenada e com muitos maridos” — “Estamos tentando trazer os velhos de volta” —, ele levou sua equipe e um elenco muito maior ao Kaleidoscope, a boutique da estilista Tiger Morse na Madison Avenue, em Nova York, para rodar seu segundo filme inédito daquele dia. Uma história noturna sobre “touros” do centro da cidade em uma loja de porcelanas da região nobre, Paranoia é um retrato da sempre fascinante e sempre hilária Morse, enquanto ela conversa com todos, diante e atrás das câmeras, ao mesmo tempo em que tenta genuinamente impedir que os Superstars presentes no local causem estragos em suas peças e objetos cuidadosamente selecionados.
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