Walter Brown (Charles McGraw), um determinado detetive, é designado para proteger Frankie Neall (Marie Windsor), a viúva de um gângster, que decide depor contra o crime organizado. Para tanto ela precisa pegar um trem de Chicago para Los Angeles, onde deporá no Grande Júri. Para ajudá-lo nesta missão, Brown iria contar com a ajuda de Gus Forbe (Don Beddoe), seu parceiro, mas este é morto por membros da quadrilha quando salvava Neall de uma tentativa de assassinato. No trem, Brown faz amizade com Ann Sinclair (Jacqueline White), que se mostra bem gentil. Ela viaja com Tommy (Gordon Gebert), seu filho. Walter também conhece um gorducho, que pode ser um assassino da quadrilha. Logo após o trem partir para a Califórnia, um membro da gangue, Vincent Yost (Peter Brocco), se aproxima de Walter e lhe oferece uma grande soma se deixar que Neall seja silenciada.