Maybelline Metcalf (Jacki Weaver), regente de coral de igreja em uma pequena cidade do Texas, por muitos anos se afastou do filho, Rickey Peedia (Eldon Thiele), pelo fato de ele ser gay. Ela recebe uma ligação dando a notícia de que ele morreu. Para surpresa dela e do marido, ele deixa um clube de drag queens em São Francisco que agora precisa ser decidido a herança. Maybelline conhece Nathan (Adrian Grenier) viúvo de Rickey, Sienna (Lucy Liu) melhor amiga do filho, as drags do clube e muito mais que precisa lidar. Com situações novas e sentimentos inesperados, ela escolhe enfrentar os conflitos internos e externos - ainda mais com o marido conservador Jeb (Hugh Thompson).