A trama se passa no verão de 1979, quando um grupo de seis garotos, em uma cidade industrial de Ohio, testemunha uma catastrófica colisão noturna de uma caminhonete com um trem de carga. Eles registram tudo com a câmera Super-8 com a qual estavam tentando fazer um filme. Não tarda para que eles comecem a desconfiar que aquilo não foi um acidente, quando misteriosos desaparecimentos começam a acontecer e o exército tenta encobrir a verdade - algo muito mais terrível do que eles poderiam imaginar.