As duas melhores amigas são opostos polares. Cin de Ri (Lee Joo Yeon) trabalha para uma empresa de cosméticos, mas prefere não usar maquiagem devido a um incidente traumático na faculdade. Sua melhor amiga é Gae Mo Ran (Kang So Yeon), a anfitriã de beleza impecável e deslumbrante. Quando Cin De Ri se posiciona para Mo Ran no encontro às cegas com o belo Lee Jun Yeol (Shin Seok Chul), ela fica apaixonada por ele. Mas Mo Ran decide que quer Jun Yeol para si mesma e tenta seduzi-lo. Cin De Ri decide que seus dias desajeitada acabaram e usa um compacto misterioso que pode conjurar três fadas da maquiagem - Fairy Won Hye, Fairy Hwal Ran e Fairy Dae Shik (Son Dae Sik) - para transformá-la em uma bela mulher. E Wang Sae Son (Choi Tae Hwan) é hipnotizado pela mudança repentina em Cin De Ri. Mas o compacto só pode ser usado até oito vezes. O que vai acontecer com Cin de Ri quando se esgotar as transformações mágicas?