Após um assalto, cinco jovens são perseguidos pela policia, até que seu carro bate em uma pequena loja. Então ao fugirem, fazem o proprietário como refém em um vagão de trem vazio, onde resolveram passar a noite. Consequentemente, surgem alguns passageiros, então eles vêem uma boa oportunidade para ganhar dinheiro, assaltando-os. Mas quando o plano é posto em prática, percebem que os passageiros são fantasmas e, agora terão de lutar por suas vidas.