Becky Sharp (Miriam Hopkins) e Amelia Sedley (Frances Dee) são colegas de escola, mas Becky, órfã vinda de uma família de artistas, é de classe social bastante baixa. Ambiciosa, ela sonha em conseguir se casar com um homem rico, para então pertencer à alta sociedade.
Aos poucos, Becky consegue adentrar a família de Amelia, e começa a demonstrar interesse por Joseph (Nigel Bruce), irmão de sua amiga. Mas como ele, apesar de interessado na moça, resolve não propor casamento à uma pobretona, Becky abandona a casa dos Sedley.
Ela começa então a traçar um novo plano para alcançar seus objetivos: armada de charme, beleza, e um particular talento para a farsa, Becky consegue, aos poucos, escalar o seu caminho para classes cada vez mais altas. Mas uma falta de cálculo pode custar à moça mais do que ela pode imaginar...