Sam Katzman usou suas habilidades neste filme de baixo orçamento para levar às telas o conto de Cleópatra e Marco Antonio, que certamente não pode se comparar com produções maiores, mas tem algo para ser admirado pelo que foram capazes de fazer. O filme centra-se em Cleópatra (Rhonda Fleming), que é amada por Marco Antonio (Raymond Burr), mas está interessada em Lucílio (William Lundigan), um homem que logo começa a pensar que ela não é a melhor coisa para o Egito.