Hank Grotowski (Billy Bob Thornton) e seu filho Sonny (Heath Ledger) trabalham juntos em uma prisão localizada no sul dos Estados Unidos. Hank é extremamente racista e precisa lidar com este sentimento todos os dias, devido à presença de negros na prisão. Um deles, Lawrence Musgrove (Sean "Puffy" Combs), recebe periodicamente a visita de sua esposa Leticia (Halle Berry). Após ser condenado à morte, Leticia segue sua vida juntamente com seu filho Tyrell. Porém, duas tragédias acabam fazendo com que as vidas de Leticia e Hank se cruzem.