Após fazer a sua histórica travessia nos Alpes com seus magníficos elefantes, Aníbal parte para Roma em busca de vingança.
Durante sua jornada, ele captura a bela Sylvia, sobrinha do Senador Romano Fabius Maximus. Ao contrário do que se esperava, Aníbal não a mantém como prisioneira. Ele mostra seu poderoso exército, seus elefantes, e a liberta; aguardando então pacientemente que Sylvia reporte seu poder para os romanos.
Continuando com sua invasão, Aníbal derrota os romanos na famosa batalha de Trébia e envia uma mensagem para Sylvia anunciando sua chegada em Roma. Mas Aníbal havia subestimado o inimigo e verá que destruir Roma não será tão fácil quanto imaginava.