Chinês gentil e idoso (possui 7322 anos), Dr. Lao (Tony Randall) chega em Abalone, Arizona, com seu circo, que tem atrações únicas (o Abominável Homem das Neves, Merlin, Medusa, Pan, Apolônio de Tiana e outros seres fantásticos). Ele constata rapidamente que a cidade é dominada por um rico rancheiro, Clint Stark (Arthur O'Connell), que alega que em 6 meses não haverá água na cidade, pois o aqueduto está quase inutilizado e o conserto seria de US$ 237 mil. Assim Stark propõe comprar toda a cidade e só Ed Cunningham (John Ericson), o dono do jornal local, se opõe à idéia. Mas em poucos dias o Dr. Lao irá alterar a vida dos moradores de Abalone.