Lou (Burt Lancaster) é um gângster decadente que vive de recordações do passado, época em que foi grande e temido por todos. Em suas andanças pela cidade, encontra Sally (Susan Sarandon), uma garota que sonha trabalhar em Monte Carlo como croupier. De repente, Dave (Robert Joy) seu marido, surge com um carregamento de drogas roubadas da máfia. Ele convence Lou a entrar no negócio e vender a droga, porém as coisas dão erradas e Dave acaba sendo morto pela máfia. O velho Lou percebe que ainda pode recuperar a antiga garra e respeito enfrentando os bandidos e defendendo a linda Sally que também está sendo ameaçada pela máfia.