1579, Palácio Whitehall, Londres. Há 20 anos Elizabeth (Helen Mirren) está no trono e se nega a casar. Sem esposo não há um herdeiro direto e, como conseqüência, há risco de guerra civil pela sucessão do trono. A Inglaterra é um vulnerável país protestante e os reinos católicos, liderados pela Espanha, esperam o momento certo para destronar a rainha herege (segundo o papa assassinar Elizabeth não seria um crime, mas uma prova de fé na igreja católica) e colocar no lugar a católica Mary Stuart (Barbara Flynn), rainha da Escócia, que é mantida prisioneira por Elizabeth. A rainha teme tomar qualquer atitude que faça Mary ser executada, pois a reação de tal ato é imprevisível, já que além de serem primas Mary tem o direito divino de reinar. Neste contexto o conselho pressiona Elizabeth para se casar com o Duque de Anjou (Jérémie Covillaut), pois para uma aliança contra a Espanha é a opção mais lógica, pois é irmão do rei da França e assim daria à Inglaterra um aliado católico. Ninguém ignora que Elizabeth e o Conde de Leicester, Robert Dudley (Jeremy Irons), são bem íntimos, mas ele não pode se casar com ela por razões de estado. O conde é totalmente contra que ela se case com Anjou (em parte por política, em parte por ciúmes). Enquanto isto acontece Elizabeth acaba sendo vítima de um atentado. Ela nada sofre, graças à intervenção de Robert, mas será muito mais ferida ao saber que o conde se casou com Lady Essex (Diana Kent), que ficara viúva recentemente e já esperava um filho de Robert. Elizabeth proíbe que ele freqüente a corte, mas o caminho dos dois ainda irá se cruzar e o enteado do conde, Robert Devereux (Hugh Dancy), Conde de Essex, afetaria muito a vida de Elizabeth.