Os Great Elmer and Company, dois mágicos desempregados, ajudam o apaixonado Jerry Bronson a adotar Spanky Milford, para distraí-lo. Quando Bronson se reconcilia e foge, a dupla fica presa ao garotinho. Mas Spanky herda uma fortuna do Kentucky, então eles seguem para o sul, para Banesville, onde os Milfords e Wakefields estão conduzindo uma rivalidade amarga.