Baseado em fatos históricos, este filme conta a história de Emma Hart (Viven Leigh), uma cortesã desejada por muitos nobres. Ela é enviada por Charles Grenville para ficar com seu tio Sir William Hamilton (Alan Mowbray), o embaixador britânico em Nápoles, com o objetivo de aprender boas maneiras e casar-se. Mas Hamilton engana a moça e casa-se com ela. Emma sai do anonimato e obscuridade para ser conhecida por todos na cidade como Lady Hamilton. Emma é cobiçada por sua beleza e seus encantos, mas o destino faz com que seu caminho cruze com o Capt. Horatio Nelson (Laurence Olivier), um herói de guerra que está em luta contra as tropas de Napoleão.