Flávio Silva (Peter O'Toole), o brilhante comandante da Décima Legião Romana quer chegar a um acordo razoável com os Zelotes Judeus. No entanto, acontecimentos e ordens de Roma levam seu exército a se estabelecer na fortaleza de Massada, onde se escondem os Zelotes. Lá, o gênio da engenharia dos romanos será obrigado a lutar contra os Zelotes e contra seu lider Eleazar Ben Yair, que decide que todos os defensores judeus cometam suicidio ao invés de entregarem-se.