O jovem artista Tod Hackett (William Atherton) chega a Hollywood dos anos 1930 e logo fica desiludido com a insensibilidade dos estúdios e também com a fria e bela aspirante a atriz Faye Greener (Karen Black). Faye, por outro lado, atormenta o velho, introvertido e aposentado Homer Simpson (Donald Sutherland), a ponto de levá-lo a um colapso que provoca o apoteótico final.