O Dr. Michael Hfuhruhurr, famoso criador da tarraxa craniana na cirurgia do cérebro, salva a vida de Dolores Benedict, uma mulher estonteante que quase morre num acidente de carro. Enquanto ela se recupera, e antes de descobrir que Dolores tem uma mente malvada num belo corpo, eles se casam. Dolores é uma mulher que adora torturar seu homem: provoca e seduz, mas acaba usando sua recente cirugia como desculpa para deixar Michael em constante estado de excitação sexual e ... frustação. Na esperança de que uma romântica lua-de-mel na Europa faça conumar o casamente entre os dois, o casal parte para Viena, onde Michael conhece o Dr. Alfred Necesiter, que o leva para visitar a coleção de cérebros em seu laboratório. Lá, para sua surpresa apaixona-se por um cérebro com o qual inicia contato telepático. Como o novo amor de sua vida não pode viver eternamente mergulhado em formol, Michael vê outro romance condenado a não se realizar, a menos que consiga um corpo perfeito onde passa colocar seu "amado cérebro".