Bo (Jasper Harris) e Prosper (Aaron Johnson) são irmãos, que perderam a mãe há pouco tempo. Seus tios desejam adotar apenas Bo, o que faria com que os irmãos se separassem. Para evitar que isto ocorra eles fogem rumo a Veneza, onde encontram Scipio (Rollo Weeks), o líder de um grupo de órfãos que também é conhecido como o Senhor dos Ladrões. O grupo de Scipio age como uma espécie de Robin Hood da cidade, roubando dos ricos e dando aos pobres. Agora com a ajuda de Bo e Prosper, Scipio tem como meta conseguir um carrossel com misteriosos poderes mágicos, que é cobiçado por vários homens de poder.