No Velho Oeste três jovens amigos, Will (Gary Grimes), Les (Ron Howard) e Tod (Charles Martin Smith), salvam a vida de um desconhecido que, após ser atacado, estava quase morrendo. Quando ele se recupera diz se chamar Harry Spikes (Lee Marvin) e que é um ladrão de bancos, cuja cabeça está a prêmio em alguns estados. Ao partir, afirma que tem com os jovens uma dívida eterna. Will dá o seu cavalo para Spikes partir mas, quando o pai de Will descobre o que o filho fez, lhe dá uma surra com cinto. Ao se restabelecer Will resolve partir de casa, mas antes se despede dos seus amigos. Após uma indecisão inicial, Les e Tod resolvem acompanhá-lo. Mas o que parecia ser uma grande aventura cede lugar a uma triste realidade, pois não conseguem emprego e passam fome. Quando estavam em Carrizo Springs o xerife (Robert Beatty) lhes ordena que deixem logo o lugarejo, apesar de não terem feito nada errado. Will decide então assaltar o banco local, com Les e Tod o acompanhando. Entretanto o assalto dá errado, com eles perdendo todo o dinheiro roubado e ainda matando um senador. Porém em breve o caminho deles iria se cruzar novamente com o de Harry Spikes.