Xiao Wei (Zhou Xun) é uma mulher atraente que na realidade revela ser um demônio devorador dos corações dos seus amantes, sendo este o alimento para que se possa manter sempre bela.
Apesar de a sua natureza não se compadecer com as emoções humanas, Xiao Wei apaixona-se por Wang Sheng (Chen Kun Aka Aloys Chen), um honrado comandante do exército local, que está convencido que a salvou de um grupo de salteadores do deserto.
Wang Sheng acolhe Xiao Wei nos seus domínios, e cedo vários soldados e oficiais apaixonam-se pelo demônio, constituindo as vítimas ideais para as suas predações.
Contudo, uma série anormal de assassinatos começam a grassar pelo burgo, e o antigo general Yong (Donnie Yen), auxiliado pela caçadora de demônios Xia Bing (Betty Sun), tenta pôr fim à matança, dando caça ao misterioso homicida.