Um pai e uma mãe contam histórias de dormir para os filhos. Os 3 patetas são crianças e Ted Healy é o pai. Incapazes de dormir, os patetas pedem a Healy para lhes contar uma história para dormir. Ele prossegue dizendo-lhes sobre o "Passeio de Paul Revere" e "A velha mulher que viveu em um sapato". O encontro de Ted com "A boa Fada", conta a eles sua própria história para dormir, cortesia de uma revista musical. Resumidamente se afastando da palhaçada, há dois interlúdios musicais referentes às histórias.