Pat O'Brien estrela como Steve Jameson, um oficial instrutor do Exército, que é contratado para colocar em ordem uma cadeia na Califórnia horripilante. Ele rapidamente aplica o regulamento militar nas dependências prisionais, separando os criminosos comuns dos de alta periculosidade. Entretanto, Steve está apaixonado pela cantora de cabaré, May (Ann Sheridan), que guarda segredo de sua profissão, até revelar que seu irmão Joe (Humphrey Bogart) está cumprindo pena em San Quentin. May, logo percebe a decepção de Steve, ao saber sobre seu irmão, e o romance começa a ruir.