Em uma inspeção de rotina é descoberto um carregamento no valor de 22 milhões de dólares em armas biológicas altamente tóxicas. O agente Brooks (Sean Patrick Flanery) recebe a missão de escoltar Simeonov (Arnold Vosloo), o czar do crime na Rússia e Natalya (Ursula Karven), uma agente russa, no transporte de gás tóxico. A carga deve seguir em segurança por trem, do Alaska até Washington, nos Estados Unidos, enquanto Simeonov, Natalya e o agente Brooks seguem de avião. Entretanto, o avião é sequestrado e cai, deixando Brooks e Natalya presos à ele, enquanto Simeonov consegue escapar. Logo Brooks e Natalya descobrem que Simeonov quer recuperar a valiosa carga e, numa luta contra o tempo, conseguem escapar e vão em sua captura, como também tentar impedir que o trem, fora de controle, provoque um terrível acidente, derramando sua carga explosiva e aniquilando com toda uma cidade.