Quando a bela "voyeur" Elise entra no prédio do bem sucedido fotógrafo Paul, ela testemunha os atos ilícitos que Samantha, a namorada de Paul, está fazendo com Alex, o amigo de Paul. Elise luta contra o passado quando ela consumia sexualmente homens e mulheres. Tanto Samantha como Alex, logo se sentem atraídos por Elise. A tensão sexual cresce quando Paul começa a tirar fotos eróticas de Elise e se torna cada vez mais obcecado por ela.